POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN, ÉTICA Y TRANSPARENCIA

POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN, ÉTICA Y TRANSPARENCIA

INTRODUCCIÓN

OSWIT SAS está comprometida con realizar sus negocios de manera responsable, honesta, recta, seria, transparente y de acuerdo con los más altos estándares legales y éticos, por esta razón ha adoptado el Principio 10° del Pacto Mundial de la Organización de las Naciones Unidas, el cual establece que “las empresas deberán trabajar en contra de la corrupción en todas sus formas, incluidas la extorsión y el soborno”. Este documento tiene como objetivo apoyar nuestras políticas y valores intrínsecos de honestidad e integridad, generando positivamente en nuestros grupos de interés confianza en nosotros. Cumplir con esta política no es opcional y no hacerlo puede traer consecuencias severas para los implicados.

La política Anticorrupción tiene como propósito declarar públicamente su compromiso con un actuar ético y trasparente ante sus grupos de interés y el conducir sus negocios de una manera socialmente responsable actuando con una filosofía de cero tolerancias a actos que contraríen sus principios organizacionales. El Código de Conducta y Ética Empresarial indica que: “Nosotros no permitimos el ofrecimiento, pago, solicitud o aceptación directa o indirecta de pagos inapropiados (por ejemplo, sobornos o propinas ilegales), cualquiera sea su forma”. En Colombia en donde opera nuestra empresa, existen leyes que prohíben los pagos inapropiados, tales como sobornos. Violar estas leyes es un delito grave que puede traer como resultado sanciones civiles y penales significativas, tanto para las personas implicadas como para los empleados –incluyendo fuertes multas y prisión–, y un daño relevante a la reputación de nosotros.

Esta política le es aplicable a todos los empleados incluyendo el personal temporal o por contrato en todas las ciudades en las que opera, así como a todas las partes relacionadas y grupos de interés, entendidos estos como clientes, proveedores, accionistas, inversionistas, cooperantes, contratistas, subcontratistas y en general a todos aquellos con quienes directa o indirectamente se establezca alguna relación comercial, contractual o de cooperación.

GLOSARIO

Soborno: El dar o recibir, por parte de una persona, algo de valor (usualmente dinero, regalos, préstamos, recompensas, favores, comisiones o entretenimiento), como una inducción o recompensa inapropiada para la obtención de negocios o cualquier otro beneficio. El soborno puede darse en el sector público o en el sector privado.

El soborno puede tener lugar cuando se hace un pago inapropiado por parte o a través de un tercero determinado o un grupo de terceros. Los sobornos y las comisiones ilegales pueden, por lo tanto, incluir mas no estar limitados a:

1. Regalos y entretenimiento, hospitalidad, viajes y gastos de acomodación excesivos o inapropiados.

2. Pagos, ya sea por parte de Empleados o socios de negocios, tales como agentes, facilitadores o consultores.

3. Otros “favores” suministrados a funcionarios Públicos o clientes, tales como contratar con una compañía de propiedad de un miembro de la familia, del empleado o del cliente.

4. El uso sin compensación de los servicios, las instalaciones o los bienes de una Compañía.

El Soborno consiste en ofrecer, prometer, dar, aceptar o solicitar una contraprestación, económica o no, con el fin de obtener ventaja de índole comercial, contractual, reglamentaria o personal.

Corrupción: Todo hecho, su tentativa u omisión deliberada para obtener un beneficio para sí o para terceros en detrimento de los principios organizacionales, independiente de los efectos financieros sobre las empresas.

El soborno y la corrupción son delitos penales que afectan tanto a quienes participan en forma activa como pasiva en la comisión de estos hechos, afectando a las empresas que estos representen con multas cuantiosas, su exclusión de la licitación de los contratos públicos y su inclusión en listas restrictivas internacionales que afectan la estrategia de internacionalización de las mismas.

Los pagos de facilitación son una forma de soborno hecha con el propósito de agilizar o facilitar la actuación de un funcionario público para una acción gubernamental de rutina. Estos pagos de facilitación tienden a ser exigidos por funcionarios de bajo nivel para ofrecer un nivel de servicio excepcional y en este sentido puede llegar a ser considerado un acto de corrupción.

Fraude: “Cualquier acto u omisión intencionada, diseñada para engañar a los demás; llevado a cabo por una o más personas con el fin de apropiarse, aprovecharse o, hacerse de un bien ajeno, sea material o intangible, de forma indebida, en perjuicio de otra y generalmente por la falta de conocimiento o malicia del afectado”. El fraude es la denominación genérica de una conducta delictiva cometida por acción u omisión, con dolo o culpa, por parte de terceros, empleados o directivos de una organización pública o privada, que casi siempre se encuentra consagrada en el Código Penal.

PRINCIPIOS APLICABLES

El eje central de esta política son sus principios rectores que corresponden a las declaraciones que, acompañadas de los principios del código de ética, los valores Institucionales y las prácticas de buen gobierno corporativo, expresan los lineamientos a aplicar en la empresa.

La aplicación de estos principios no será discrecional en ninguna de las ciudades donde opera por parte de sus colaboradores o administradores, así como tampoco admitirá interpretaciones que den o pretendan dar apariencia de legalidad a actos o situaciones sobre los que claramente existan dudas razonables sobre su pertinencia y legalidad.

Estos principios rectores son los siguientes:

• Consistencia: Todos los empleados, independientemente del rango o posición jerárquica en la empresa, somos referentes de un actuar conforme a los principios y prácticas empresariales y daremos ejemplo con nuestro comportamiento. Ningún colaborador podrá, directa o indirectamente, participar, ocultar, patrocinar actos de corrupción o soborno bien sea a entidades públicas o privadas tanto locales como extranjeras.

• Responsabilidad: Todo hecho reportado o detectado que tenga algún tipo de relación con prácticas corruptas o soborno, bien sea con entes públicos o privados, será investigado, documentado y analizado cuidadosamente por los órganos competentes. Aquellas situaciones que correspondan efectivamente a actos de corrupción o soborno, serán sancionadas independientemente de la cuantía, características o posición jerárquica de los responsables, siempre guardando la proporcionalidad con los hechos y garantizando el debido proceso. La respuesta de la administración a este tipo de situaciones implicará tanto sanciones administrativas, como comerciales, civiles y penales si ello llegare a requerirse, acciones que implicarán no solo poner en conocimiento de las autoridades respectivas los hechos de corrupción, sino el acompañamiento a los respectivos procesos por parte de los responsables jurídicos de las empresas.

• Deber de Denunciar: Todos los colaboradores de la empresa, así como las terceras partes relacionadas, especialmente aquellas con las que se tengan establecidas relaciones comerciales o contractuales, están en la obligación de poner en conocimiento de la Gerencia los hechos o circunstancias que puedan ser considerados como actos de corrupción o soborno. Para ello se podrán comunicar con la Gerente Administrativa, utilizar la página web o la línea ética. Igualmente se garantizará que nadie sufra ningún tratamiento perjudicial o retaliación o cuestionamiento como resultado de negarse a participar en el soborno o corrupción, o debido a la presentación de informes en los que de buena fe exponga sus sospechas de que un soborno real o potencial u otro delito de corrupción ha tenido lugar, o pueden tener lugar en el futuro. Tales denuncias pueden ser puestas en conocimiento de la empresa amparadas en los principios de confidencialidad o anonimato.

• Trasparencia y Legalidad: Todos los hechos o circunstancias que sean detectados y comprobados serán informados conforme los protocolos de información establecidos con los diferentes grupos de interés y siempre respetando los voceros oficiales de las empresas para estos asuntos, garantizando la trasparencia, la legalidad y el equilibrio informativo.

POLÍTICAS

1. General: A ningún empleado se le permite pagar, ofrecer, aceptar o recibir un soborno.

• Se abstiene de participar en cualquier forma de Fraude, Soborno, o práctica de Corrupción, directa o indirectamente.

• Toma las medidas necesarias para combatir el Fraude, el Soborno y la Corrupción, de cualquier forma, o tipología de la que se trate.

• Promueve y establece dentro de toda la empresa, una cultura institucional antifraude, anti soborno y anticorrupción.

• No tolera que sus Empleados, gerentes, Proveedores y Terceros Asociados, obtengan resultados económicos, comerciales o de cualquier otra índole, a cambio de violar la ley o actuar de manera deshonesta.

• Cuenta con reglas de conducta con el fin de prevenir la promoción de cualquier forma de Fraude, Soborno y Corrupción, y de manejar adecuadamente el otorgamiento y recepción de regalos. Dichos lineamientos y reglas de conducta se entienden incorporados a la presente política.

• Genera un entorno de transparencia, integrando los diferentes sistemas desarrollados para la prevención, detección y respuesta al Fraude, al Soborno y a la Corrupción, manteniendo los canales adecuados para favorecer la comunicación de dichos asuntos al interior de la empresa y coordinando el conjunto de acciones necesarias para prevenir, detectar y dar respuesta a posibles situaciones de Fraude, Soborno y Corrupción.

• Prioriza las actividades de prevención de Fraude, Soborno y Corrupción, sin disminuir los esfuerzos encaminados a la detección y corrección de situaciones relacionados con los mismos flagelos.

• Gestiona de forma oportuna todas las denuncias de actos relacionados con Fraude, Soborno o Corrupción, independientemente de su cuantía o del personal involucrado, garantizando confidencialidad, objetividad, respeto y transparencia. Ningún funcionario sufrirá consecuencias negativas por prevenir, rechazar o denunciar un acto de esta naturaleza.

• No mantiene vínculos con Empleados, gerentes, Proveedores o Terceros Asociados que hayan sido condenadas por actividades delictivas relacionadas con Fraude, Soborno o Corrupción.

• Cuenta con directrices y metodologías para segmentar, identificar, medir, controlar y monitorear los factores de riesgo de Fraude, Soborno y Corrupción y los riesgos asociados de la compañía.

• Cuenta con una Línea de Transparencia, a través de la cual se reciben las denuncias del incumplimiento de lo dispuesto en Código de Conducta, incluyendo los actos incorrectos relacionados con Fraude, Soborno y Corrupción.

• No ofrece, paga o da algo de valor a un funcionario Público o privado, con el fin de obtener negocios o cualquier beneficio para la compañía

• No Intenta inducir a un empleado Público o privado, ya sea local o extranjero, a hacer algo ilegal o no ético.

• No Ofrece o recibe cualquier cosa de valor a cambio de otra para obtener negocios o la adjudicación de contratos.

• No Utiliza medios ilegales o inapropiados. Lo anterior incluye sobornos, favores, chantajes, pagos financieros, incentivos, comisiones secretas u otras recompensas para influenciar las acciones de otros; u ofrecer cualquier cosa de valor cuando se sabe que va contra las reglas de la organización.

• Hacer una anotación falsa o engañosa en los libros de la Compañía o en los registros financieros.

• Actuar como intermediario de un Tercero en la solicitud, aceptación, pago u ofrecimiento de un soborno o comisión ilegal.

• Hacer cualquier cosa para inducir, ayudar o permitir que alguien más viole estas reglas.

Además de cumplir con las prohibiciones específicas de esta Política, los Empleados deberán ejercer el sentido común y el juicio al valorar si cualquier arreglo podría ser percibido como corrupto o inapropiado.

2. Pagos de facilitación: La Política es que los llamados pagos “de facilitación” (pagos dados a un funcionario o persona de negocios para agilizar un trámite) están prohibidos. Dichos pagos no deberán hacerse ni siquiera si son de valor nominal o si son una práctica común en un país determinado.

Los Empleados no deberán contratar a un agente, consultor u otro intermediario, si tienen razones para sospechar que pagará sobornos en nombre de OSWIT SAS.

Los Empleados deben asegurarse de que un Tercero contratado no hará, ofrecerá, solicitará o recibirá pagos inapropiados a nombre de OSWIT SAS. Todos los honorarios y gastos pagados a Terceros deberán representar una remuneración apropiada y justificable por los servicios legítimos a ser suministrados y deberán pagarse directamente a los mismos. Se requiere llevar los registros financieros exactos de todos los pagos.

La empresa deberá adoptar los procedimientos apropiados dirigidos a asegurar que sus contratos o acuerdos con Terceros no las expongan a responsabilidad bajo ninguna ley anticorrupción aplicable. Dichos procedimientos deberán ayudar a los Empleados a establecer si Terceros representan un riesgo de corrupción y, en caso afirmativo, cuáles pasos deben tomar para afrontar esos riesgos. Lo anterior puede incluir, en particular, casos en los que el Tercero está contratado con el fin de actuar en nombre de OSWIT SAS para:

• Solicitar nuevos negocios.

• Interactuar con funcionarios Públicos.

• En otras situaciones de alto riesgo.

Pueden existir circunstancias en las cuales la empresa considere que una relación con Terceros posee un nivel de riesgo tan bajo que no requiere ningún procedimiento de control adicional. Sin embargo, para los casos que sí representen un riesgo de corrupción, la empresa deberá considerar si es apropiado:

• Llevar a cabo una debida diligencia para verificar la reputación e integridad del Tercero.

• Enfatizar al Tercero la necesidad de actuar firmemente dentro de los límites éticos.

• Documentar la relación en un contrato escrito que contenga disposiciones sobre:

• La naturaleza de los servicios a ser suministrados y los honorarios a ser pagados.

• La prohibición del pago de sobornos de cualquier tipo.

• Recibir asesoría, cuando sea necesario, para asegurar que los contratos y acuerdos sean legales, según las leyes aplicables.

• Monitorear las actividades del Tercero.

Los Empleados también deberán estar atentos y consultar al Comité de Ética, cuando existan factores de alto riesgo de corrupción por parte de Terceros, con el fin de valorar si se requiere un mayor monitoreo, debida diligencia, o si una relación contractual o de negocios no debe proceder.

3. Regalos e invitaciones: El propósito de hacer atenciones de negocios es crear una buena voluntad y relaciones de trabajo sólidas y nunca de ganar una ventaja inadecuada o inapropiada. No está permitido nunca pagar, incluso por cenas modestas, viajes, alojamiento y entretenimiento, con un propósito corrupto o para dar una ventaja inapropiada. Sin embargo, esta Política reconoce que una conducta de negocios cortés puede a veces incluir atenciones bajo circunstancias limitadas, obsequios modestos o amistosos.

Por ejemplo, dar o recibir cualquier obsequio simbólico de un valor modesto que se distribuye generalmente para propósitos comerciales es generalmente permitido. Se acostumbra finalizando el año con los trabajadores y clientes.

Las reglas especiales que se describen a continuación se aplican a las atenciones u obsequios:

En todos los casos, a cualquier obsequio, cena u otro gasto (independientemente de su valor) debe ser:

• Pre aprobado por escrito por gerencia general.

• Modesto, tanto de forma aislada como cuando se considera dentro del contexto de otros obsequios y atenciones ofrecidas al mismo receptor.

• No han de ser utilizadas con el propósito de ejercer una influencia inadecuada sobre un empleado o de alguna otra forma con el propósito de influenciar una acción comercial para poder obtener una ventaja de negocios.

• Apropiado y ajustado con las prácticas razonables del negocio y la costumbre.

• Tener tan solo la intención de construir o mantener una relación de negocios, más que de influenciar la objetividad del receptor para tomar una decisión específica de negocios.

Los trabajadores de la organización no podrán recibir ningún tipo de soborno, obsequio, o pago inapropiado de nadie, incluyendo los proveedores o clientes, a cambio de una promesa para hacer o dejar de hacer algo que beneficiaría a aquel que hace el pago.

4. Donaciones Políticas y Filantrópicas: No se podrán hacer donaciones políticas o pagos diferentes a aquellos que estén acordes con la Política de Donaciones Políticas. En cuanto a las donaciones filantrópicas, estas pueden, en algunas circunstancias, ser utilizadas como un disfraz para el soborno.

Por lo tanto, aunque OSWIT SAS apoya el servicio de asistencia a la comunidad y las obras benéficas, solo podrán hacer una donación filantrópica siempre y cuando haya sido objeto de una debida diligencia, de un proceso de aprobación y sea apropiada en todas las circunstancias. Es indispensable conocer quién es el verdadero receptor de la donación y el beneficiario final de la misma. Adicionalmente, las donaciones solo podrán ser efectuadas si:

• Cumplen con todos los requisitos legales del país en donde se realizarán.

• Están documentadas de manera apropiada y reportadas públicamente.

• No buscan asegurar algún negocio inapropiado u otra ventaja.

• No tienen la apariencia de ser inapropiadas o de constituir una violación de alguno de los requisitos legales del país en el cual se efectúan.

5. Informe sobre soborno y actividad sospechosa: Si se tiene conocimiento de cualquier incumplimiento real o supuesto de esta Política deberá reportarse a la línea de ética +601 3138190080, al correo [email protected] o a través de nuestra página web www.oswitsas.com

Los procedimientos están establecidos para asegurar que dichas quejas sean investigadas y que, en caso de ser necesario, se tomen las acciones apropiadas. OSWIT SAS no permitirá ningún tipo de retaliación contra un Empleado que realice reportes de buena fe acerca de la violación real o supuesta de esta Política. La Política de Denuncia de Irregularidades cubre, entre otros asuntos, el reporte de soborno y de una actividad sospechosa.

La Política de Denuncia de Irregularidades es la siguiente:

Los reportes de denuncia de irregularidades deberán hacerse a través de los mecanismos establecidos para tal fin. Los asuntos que pueden ser reportados bajo la Política de Denuncia de Irregularidades incluyen (mas no están limitados a) las preocupaciones acerca de:

• Soborno o corrupción.

• Cualquier otra actividad criminal o falta en el cumplimiento de las obligaciones legales.

• Toda conducta que probablemente haga daño a la reputación de la empresa.

• Asuntos contables, auditoría o de divulgación pública.

• Posibles lavados de activos o incumplimientos a sanciones.

• El ocultamiento deliberado de cualquiera de los asuntos anteriores.

La Política de Denuncia de Irregularidades no deberá ser usada para preocupaciones, quejas o asuntos personales relacionados con las condiciones de trabajo. Los Empleados deberán dirigir dichas preocupaciones al Departamento de Recursos Humanos.

El incumplimiento de esta Política puede generar una acción disciplinaria y el despido del Empleado.

Comuníquese, publíquese y cúmplase.